深圳商报·读创客户端记者 朱峰九游体育app(中国)官方网站

汽车冲压件龙头华达科技(603358)1月8日晚间公告，公司拟以刊行股份及支付现款的姿首购买江苏恒义工业本事有限公司(以下简称“江苏恒义”或“倡导公司”)44%的股权并召募配套资金，交游价钱为5.94亿元。上交所并购重组审核委员会定于2025年1月14日召开2025年第2次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次交游的央求。

本次评估接管收益法和阛阓法对江苏恒义的激动一皆职权进行评估，最终接管收益法估值，截止2023年10月31日，江苏恒义评估值13.52亿元，评估升值7.77亿元，升值率135.16%。

江苏恒义为华达科技控股子公司，主要从事新动力边界轻量化居品的研发、坐蓐和销售。交游完成后，江苏恒义将成为华达科技全资子公司。

华达科技默示，公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，主要居品包括车身总成焊合件纵横梁、轮罩、立柱等。交游完成后，公司与倡导公司在客户资源、坐蓐野心、里面资源分拨和解等方面将进一步产生细腻的协同效益，作念优作念强公司新动力汽车零部件业务。

2024年前三季度，华达科技渔利双降，营收约35.38亿元，同比减少2.49%；包摄于上市公司激动的净利润约2亿元，同比减少23.61%。

有关交游是否有潜在利益安排？

值得一提的是，江苏恒义此前两大激动宜宾晨说念和宁波超兴是江苏恒义2022年6月增资时引入的计谋投资者。

2023年12月，华达科技与宜宾晨说念、宁波超兴签署公约，商定宜宾晨说念、宁波超兴将诡计10.20%的股权转让给华达科技。上述股权转让已完成工商变更。

上交地方此前问询函中要求联结宜宾晨说念、宁波超兴入股江苏恒义仅18个月便拟退出的情况，证据有关交游的配景与主要研究，是否存在“明股实债”的情况，是否存在其他潜在利益安排。

华达科技回应称，宜宾晨说念及宁波超兴彼时增资入股是出于对江苏恒义在电板壳箱体行业竞争上风的认不错及对江苏恒义改日发展远景的看好，同期江苏恒义届时存在分拆上市的预期。

研究江苏恒义的上市野心出现转机，宜宾晨说念基于其本身资金安排及基金投资野心拟进行退出，宁波超兴基于其本身资金及投资野快慰排拟进行退出。

华达科技强调，宜宾晨说念及宁波超兴对江苏恒义的入股和退出意向着实准确，江苏恒义与宜宾晨说念及宁波超兴入股时签署的投资公约未商定保本保收益等履行条目，且入股时辰江苏恒义未对宜宾晨说念及宁波超兴按期支付固定收益。因此宜宾晨说念及宁波超兴入股江苏恒义不存在“明股实债”情况，宜宾晨说念及宁波超兴对江苏恒义的投资亦不存在其他潜在利益安排。

上交所还要求联结宜宾晨说念、宁波超兴在2022年增资入股后，江苏恒义功绩大幅增长的情况，证据其本次退出是否会对江苏恒义的客户、订单获取及计算功绩酿成要紧不利影响。

华达科技默示，宜宾晨说念及宁波超兴的退出，不会对江苏恒义的客户及订单获取酿成要紧不利影响，在宜宾晨说念及宁波超兴入股之前，江苏恒义已进入宁德时间等企业的供应商体系，并与上汽集团等建立了长期踏实的结合。

触发功绩赔偿时是否有可罢了性？

报告期内九游体育app(中国)官方网站（2022年、2023年、2024年上半年），江苏恒义计算功绩罢了快速增长，永别罢了生意收入11.43亿元、17.77亿元、7.97亿元，包摄于母公司激动的净利润永别为2992.94万元、8016.49万元和3649.41万元。

凭据华达科技与交游对方签署的《功绩应允及赔偿公约》，公约商定倡导公司2024年、2025年和2026年经审计的归并报表包摄于母公司扫数者净利润（按扣除非泛泛性损益前后孰低的原则笃定）永别不低于1.1亿元、1.25亿元和14.5亿元。

华达科技默示，倡导公司坐蓐计算受宏不雅经济、阛阓环境、行业竞争等多方面身分的影响，要是在利润应允时辰出现影响坐蓐计算的不利身分，存在功绩应允无法罢了的风险。

此前，上交地方问询函中也要求联结交游对方的资金实力等，分析触发功绩赔偿时的可罢了性。

华达科技回应称，交游对方资金实力较强、取得的现款对价分阶段支付且所获股份将凭据倡导公司各年度功绩应允完成比例进行逐年解锁，因而触发功绩赔偿时具有可罢了性。

倡导公司主生意务毛利率低于行业均值

报告期内，江苏恒义主生意务毛利率永别为9.05%、15.44%和13.21%，大大低于同业业可比公司均值20.59%、19.54%和17.16%。

华达科技证据称，可比公司与倡导公司业务类别、客户结构等均存在一定别离，且可比公司业务体量较大所处发展阶段存在相反，因而毛利率高于倡导公司。

华达科技也教唆了有关风险：若改日出现下流新动力汽车行业需求增长放缓或竞争加重、倡导公司新客户或新址品勾引不达预期、高下流行业供需情况发生要紧不利变化等情形，则倡导公司毛利率存在握续下落的风险。

报告期内，江苏恒义主要客户永别为上汽集团、宁德时间、小鹏汽车、北汽新动力等，对前五大客户销售额占主生意务收入的比例永别为85.67%、89.70%和87.89%，客户蚁集度较高。

另外需珍重的是，报告期内，倡导公司的主要居品电板箱体产能阁下率不高，永别为51.75%、66.87%和51.55%。

报告期内，倡导公司流动比率、速动比率略低于同业业可比公司平均值，钞票欠债率均在60%以上，略高于同业业可比公司平均值，主要系倡导公司为扩大经餬口产范围需要相应加多欠债所致。